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(1) 本件被相続人は、平成25年4月18日から同年5月9日までに、その所有していた上場株式を■■■で売却した。この売却代金は、■■■の本件被相続人名義の普通預金口座に入金された。

(2) 本件法人は、平成25年8月9日、臨時株主総会を開催して、①本件法人の目的のうち損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務について、投資業及び有価証券の保有等との目的に変更するなど、定款の一部を変更する旨、②剰余金の処分として本件法人の普通株式１株当たり40円を配当する旨などを決議した。

また、本件法人は、第三者割当てによる募集株式の発行を行うこととし、上記臨時株主総会において、③募集株式の種類及び数を普通株式■■■、払込金額を１株当たり3,976円（総額■■■）などと募集事項を決定した上、その募集株式を本件被相続人に割り当てる旨を決議した。これを受け、本件被相続人は、平成25年8月9日、上記の本件被相続人名義の口座から当該払込金額に相当する金銭を本件法人に払い込んだ（以下、この払込みに係る募集株式の発行を「本件新株発行」という。）。本件法人は、平成25年8月12日付で、発行済株式の総数を■■■から■■■に変更した旨の登記手続をした。

本件法人は、上記のとおり会社の目的に「投資業」を加えた臨時株主総会と同日の平成25年8月9日付で、本件新株発行によって調達した資金（以下「本件資金」という。）を含めた資産の運用に関し、投資事業計画書を作成した。

本件法人は、その後、本件資金を含めた資産の運用として、上場株式、証券投資信託及び外国債を取得するとともに、生命保険契約を締結した。

(3) 本件被相続人は、平成25年10月14日、死亡した。

(4) ■■■は、平成26年3月頃又は同年4月頃、上記払込金額（3,976円）の算定を見直したところ、本件法人の株式の価額を1株当たり3,537円と算定すべきであったとして、平成25年8月7日付の「株式価値評価報告書」と題する書類を作成した。

(5) 本件法人は、上記(4)の見直しを受け、本件新株発行によって発行した株式数が■■■であったとして、平成26年4月11日付で、発行済株式の総数を■■■に更正する旨の登記手続をした。

(6) 請求人■、請求人■、請求人■及び請求人■については、本件相続又は本件遺贈により取得した本件株式の一部を、請求人■及び請求人■については、本件相続又は本件遺贈により取得した本件株式の全部を、平成29年7月31日に、それぞれ1株当たり3,736円で本件法人に譲渡した。

(7) 請求人■、請求人■及び請求人■は、その残部についても、平成29年8月14日に、それぞれ1株当たり3,736円で本件法人に譲渡した。

(8) 請求人■、請求人■及び請求人■は、平成29年8月25日に、それぞれ譲渡した株式数と同数の本件法人の様式を、１株当たり3,736円で本件法人から引き受けた。

(1)上記のとおり、本件被相続人は、平成25年5月9日以降、上場株式の売却代金相当額■■■の預金を保有していた。

また、本件法人の株式保有割合は、本件新株発行前の時点で50％以上であり、本件法人は、株式保有特定会社に該当していた。

(2)上記のとおり、請求人■は、平成25年7月12日以降、本件相談担当者との間で本件相談を行った。本件相談における両者の具体的なやり取りは、次のようなものであった。

• イ　請求人■は、平成25年7月12日、■■■の本店を訪問し、本件相談担当者に対し、長時間にわたって相続税対策の相談をし、近いうちに再度面談をすることになった。

　（「ロ以下」は、マスキングのため内容不明）

(3) 本件法人の本件新株発行後の本件資金を含めた資産の運用状況等は、次のとおりである。

• イ　上記のとおり、本件法人は、平成25年9月期中に生命保険契約を締結したが、同契約は、契約者を本件法人、被保険者を請求人■■、請求人■■又は本件姉とした低解約返戻金型の逓増定期保険7口であり、その締結に当たって支払われた保険料の総額は275,693,760円であった。
• ロ　上記のとおり、本件法人は、上記イのほかに上場株式、証券投資信託及び外国債を購入したが、それらの平成25年9月期中の購入金額は上場株式が約3,000万円、証券投資信託及び外国債が約23億円であり、これらが取得した資産の主なものであって、取得資産のほとんどは、評価通達189(2)に定める割合の判断の基となる株式等に該当するものではなかった。
• ハ　本件法人に係る平成23年9月期、平成24年9月期及び平成25年9月期の貸借対照表及び損益計算書は、要旨、別表4のとおりであり、平成25年9月期末の資産は合計■■■であり、これに占める流動性の高い資産（現金及び預金、預け金及び投資その他の資産）は合計■■■で、その割合は、約96.7％であった。
• ニ　本件法人は、平成25年9月期において、上記の決議に基づき、本件被相続人以外の株主（請求人■及び本件姉）に対し、1株当たり40円の配当を実施したが、それまでに本件法人が配当を実施したことはなかった。

(1) 評価通達189なお書に該当する事情の有無

以上の事情を社会通念に照らして総合すると、本件新株発行及び本件資金を含めた資産の運用に係る一連の行為が、請求人■の主導の下、本件相続税の課税価格を圧縮し、相続税の負担を大きく軽減することを直接の主たる目的として行われたことは、否定し難いものというべきである。請求人らが主張するMBO目的や資産運用目的等は、将来の抽象的で不確実な事態に対する対応策として全くなかったとまで認められるわけではないかもしれないが、少なくとも、以上の事情の下では、それが上記一連の行為による本件法人の資産構成の変動の合理的な理由となると認めることは困難であり、その変動は、本件法人が株式保有特定会社と判定されることを免れるために行われたものと認めるのが相当である。

そうすると、本件法人については、評価通達189なお書に該当する事情があるから、上記に照らし、本件法人が株式保有特定会社に該当するか否かの判定に当たり、本件新株発行及び本件資金を含めた資産の運用に係る一連の行為による資産構成の変動がなかったものとして判定することには合理性が認められる。そこで、その変動がなかったものとして判定すると、上記のとおり、本件法人は株式保有特定会社に該当するから、本件株式に適用される評価通達に定める評価方法は、上記のとおり、純資産価額方式と「S1＋S2」方式との選択となる。

(2) 評価通達の定めにより評価することが著しく不適当と認められる特別の事情の存否

上記のとおり、本件株式に適用される評価通達に定める評価方法は、純資産価額方式と「S1＋S2」方式との選択となるところ、上記のとおり、本件各処分は、「S1＋S2」方式を選択して行われた本件修正申告について、評価通達6を適用し、本件株式の時価を純資産価額方式により評価して更正したものである。そうすると、本件各処分は「S1＋S2」方式の選択を許さない点で、評価通達の定める評価方法によっていないことになる。

そこで、以下、上記に照らし、本件株式について評価通達の定める「S1＋S2」方式の選択を許すことが著しく不適当と認められる特別の事情があるか否かについて、検討する。

本件新株発行及び本件資金を含めた資産の運用に係る一連の行為が、請求人■の主導の下、本件相続税の課税価格を圧縮し、相続税の負担を大きく軽減することを直接の主たる目的として行われたと認められることは、上記のとおりである。そして、本件新株発行は、本件相続開始の■■■前に、本件被相続人が預金として保有していた上場株式の売却代金相当額■■■を原資として■■■の金銭を本件法人に払い込み、本件株式を取得するというものであったことは、上記のとおりである。

本件では、当審判所の調査によっても、本件法人について、本件新株発行から本件相続開始までの■■■という短期間に、本件株式の客観的交換価値を急落させるような事情が生じた気配はない。また、本件法人による本件資金を含めた資産の運用の結果によっても、本件法人の資産は、上記のとおり、流動性の高い資産の割合が約96.7％となっていて、払い込まれた本件資金の客観的な交換価値が損なわれたことをうかがわせるような事情も見当たらない。それにもかかわらず、本件株式を「S1＋S2」方式により評価するときには、その価額は、請求人らの本件修正申告における評価額によっても、原処分庁の主張によっても総額■■■となるというのであって、このような「S1＋S2」方式による評価額が本件相続開始日における本件株式の客観的交換価値を適正に示しているとみるのは、極めて困難なことといわざるを得ない。

他方で、評価通達が選択的に定める純資産価額方式による本件株式の本件相続開始日時点の評価額としては、①本件各処分において用いられた総額■■■〔1株当たり3,443円。〕及び②本件報告書による総額■■■〔1株当たり3,488円。〕とがあるが、これらは、その■■■前の本件新株発行時の払込金額（本件資金の額）及び本件報告書による総額■■■〔1株当たり3,537円×■■■。〕を、やや下回る形で近似している。そして、これらと上記「S1＋S2」方式による各評価額との間には、■■■のかい離がある。

もともと評価通達は、財産の客観的交換価値が必ずしも一義的に確定されるものでないことから、画一的な取扱いを定めたものであるが、金銭のような資産は、客観的交換価値を一義的に確定することが容易に可能であるのが通常である。それにもかかわらず、以上のような事実関係の下で、本件株式について形式的に評価通達を適用し、本件相続開始日における客観的交換価値を適正に示すとみるのが困難な「S1＋S2」方式の選択を許すことは、請求人らと同等の措置を採らなかった他の納税者との関係で、租税負担の実質的な公平を著しく害する結果になるといわざるを得ない。したがって、本件株式については、評価通達の定める「S1＋S2」方式の選択を許すことが著しく不適当と認められる特別の事情があるというべきである。

• ① 本件法人が、本件被相続人の死亡直前に第三者割当（募集発行）を行うこととし、募集株式を、株主均等ではなく、本件被相続人にのみに割り当てたこと
• ② この株式取得によって、被相続人の保有資産が、預金（そのものの価額）から株式（相続税評価額）に変わったこと
• ③ 本件被相続人、請求人（相続人）及び本件法人が行った行為（上記下線部分）により、本件法人の株式評価に当たっての評価通達の適用要件事実（本件法人の比準要素、株式等保有割合等）が変更されたこと
• ④ 原処分庁が、それらを関連付けて主張していないこと