【経営者必読】会社を後継者にスムーズに事業継承する方法と相続対策

１．後継者に会社を譲るにあたって重要となる持ち株比率を高める方法

（１）株式と持ち株比率

株式とは、「株式会社における出資者である社員（株主）の地位を細分化して割合的地位の形にしたもの」のことであり、イメージとしては株式会社の細分化された所有権を指します。

一般的にいらなくなった持ち物を販売するにしろ、新たに別の何かとくっつけるにしろ、所有者がある程度自由に決められるように、会社においても所有者である株主がその会社の行方を自由に決めることができます。そして、この持ち物がもし誰かと一緒に所有しているものならば、お金を多く出した方の意見が強くなることも同様です。

つまり、1万円分の株式を有する人よりも100万円の株式を有する人の意見の方が優先されます。このため、株式会社においては「持株比率（その株式会社の発行済株式のうち、自分はどのくらいの株式を有しているのかを示す比率）」が重要になってきます。

経営者や後継者が会社を自分の思うとおりに経営していきたいと思うならば、保有する株式数を増やし、持ち株比率を上昇させる必要があります。過半数の株式を有しているかどうかが、取締役の選任決議の可決に結びつきますので、自分自身の身の保身にもつながるといえるでしょう。

（２）自社株式を買取り持ち株比率を高める

同族会社のように元々株式を身内だけで所有している場合を除くと、多くの場合、株式は全国に分散しているでしょう。上場会社であれば、より強くその傾向が見られます。

持ち株比率を高めるためには、このように散らばった株式を集めなければなりません。しかし、身内の後継者にぜひとも譲りたいと思うような業績の良い会社であればあるほど、株価は高く、その買い取り資金を確保することは簡単ではありません。会社に顧問税理士がいるのであれば、いかに自社株式の評価を下げるかについて相談しておくと良いでしょう。

また、株式の買い取りにあたっては、株式の売買契約を結ぶことになるので、株式をその時点で保有している者（現株主）と有効な関係性を築いておくことも大切です。売るかどうかを決めるのも、販売価格を決めるのも現株主なので、スムーズに持ち株比率を高めるためには現株主からの信頼がカギとなります。

（３）第三者割当増資によって支配権をコントロールする

そのほか、自社株式の買い取り以外の方法で持ち株比率を高めるためには、後継者や後継者を支援してくれる株主に対して株式を発行するという「第三者割当増資」という方法が考えられます。株式の買い取りが発行済株式数を変えずに今あるものを集めて持株比率を高める方法だったのに対して、第三者割当増資は根本的に発行済株式数を増やして、持ち株比率を高めようという方法です。このような方法によっても、会社の支配権をコントロールすることが可能となります。

２．定款を有効活用して、事業承継対策を！

次に、会社法上の手続きをうまく利用した事業承継対策をみていきましょう。

株式会社を設立するには、定款を作成する必要があるので、どのような会社でも「定款」と呼ばれる会社の基本ルールが存在します。定款は会社の憲法といわれるほどのルールであり、会社にとって最高法規とも呼べるものです。このため、会社法上その変更には複雑な手続きが求められており、簡単なことではありません。

ただ、今からご紹介することが必要だと株主に思ってもらえれば、定款変更が不可能ということもないでしょう。そのためにも、しっかりとその必要性について理解してください。

（１）多くの中小企業や零細企業は「譲渡制限」を設けている

上場企業の株式を有する個人株主は、経営上の利益（株の取引による儲け）を期待して株式を取得するので、通常、株価の値動きに応じて自由に取引を行います。上場企業のような会社においては、多くの資金を集め、事業規模を拡大していくことが最優先事項でしょうから、このように株式の取引が頻繁になされることは都合のいいことなのです。

しかし、中小企業や零細企業の株式が高値でやり取りされることはあまり想定されず、経営者にとっても自分の良く知らない人が自分の会社の所有権を有しており、いろいろと口出しをしてくることは好ましくありません。

株主の有する権利には、会社の経営に携わる「共益権」と株主自身の金銭的な利益につながる「自益権」の2種類があります。

上場企業のように株が高値で販売されることのない中小企業や零細企業の株式を取得しようとする場合、後者の目的を有する人がほとんどでしょう。このため、中小企業や零細企業のほとんどの会社が株式の取引を自由に行えないように、定款にある定めを設けています。それが「譲渡制限」です。

すべての株式について譲渡制限を設けている会社を「非公開会社」と呼び、非公開会社においては株式の譲渡にあたってあらかじめ定められた機関の承認が必要となります。そして、会社は原則としてその株式の譲渡に関し「No」と主張することができ、自ら買い取るか、指定買取人の指定を選択することができます。

（２）好ましくない相続人が株主となることを防ぐための「相続人等に対する売渡しの請求」

もっとも非公開会社においても、株式の「移転」を拒めないケースがあります。

その1つが譲渡制限株式を有していた株主が死亡し、相続によって、その株主の相続人が株式を有するに至った場合です。株主が売買契約や贈与契約によって第三者に譲渡制限株式を取得させようという場合と異なり、譲渡制限に関する定款の定めによっても、相続による取得は防ぐことができないのです。

会社として信頼した株主の相続人であれば構わないのではないか、と考えることはできません。取締役の親友だった元の株主は現経営陣に協力的だったのに、経済的な面ばかり見る相続人はあまり利益を上げられていないとして現経営陣に非協力的で、他の株主と結託して、現経営陣を一新しようとしているという事態が生じうることも十分に考えられます。

このような不安を解消する対策としては、相続によって株式を取得した者に対して、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができるという定款の定めを置くことが考えられます。

これを「相続人等に対する売渡しの請求」といいます。このような定款の定めを置くことで、会社は相続などの一般承継が生じたことを知ってから1年を経過するまでは、売渡請求権を行使して株式を買い取ることができるようになります。不安は解消されますし、後継者に事業を承継するときの対策ともなります。

（３）株主も経営者も嬉しい「種類株式」とは？

株主の有する権利には2種類ありますが、どちらをより優先的に考えているかはその株主によって異なります。お金だけをもらえればいいと考えている株主もいれば、もっと積極的に経営に携わりたいと考えている株主もいるでしょう。しかし、「株主平等原則」によって、同じ株式を有する人々についてはその持ち株数に応じて平等に取り扱わなければなりません。株主総会での議決権に差をつけることはできず、また、片方のみに有利な配当金の分配案を決定することはできません。

もっとも、ここでポイントとなるのが「『同じ』株式を有する人々については」ということです。

もしその株主が違った種類の株式を有しているならば、議決権や配当金の分配について異なった取り扱いをすることもできるのです。

このように、株主ごとに違った取り扱いをすることを定めた株式を「種類株式」といいます。自分の目的に沿った株式を取得することのできる株主はもちろん、株主を集めやすくなったり経営方針に合った株式を発行したりすることのできる経営者にとっても「種類株式」は便利で嬉しい存在です。

３．事業承継対策に有効な種類株式

（１）経営に興味のない株主には嬉しい「議決権制限株式」

まずは「議決権制限株式」が考えられます。議決権制限株式とは、一般的に取得価格が安い代わりに、議決権の一部又は全部の行使を制限された株式のことです。株主総会の議題によって議決権を行使できるか否かを定めておくこともできます。この株式を利用して、後継者や後継者に友好的な人々に議決権を集中させることができれば、事業承継対策となるでしょう。代わりのメリットとして、経済的な側面で他の株主を優遇することによって、他の株主からの理解を得やすくなるかもしれません。

（２）会社の都合で一方的に取得！？「取得条項付株式」

次に、「取得条項付株式」が考えられます。これは一定の事由が生じたときに、会社が一方的に株主から株式を取得することのできる（コールオプションの付着した）株式です。株式が全国に流通していたとしても、簡単に株式を集めることができるのです。後継者に経営権を集中させたいと思うときには非常に便利な種類株式といえるでしょう。

（３）種類株式の中で最も強力！「拒否権付株式」

また、「拒否権付株式」も考えられます。これは「黄金株」とも呼ばれるもので、非常に強力な株式です。株主総会が可決するためには、基本的に多くの議決権を有する株主や株主の多数派の賛同が必要です。しかし、拒否権付株式（黄金株）を有する株主がいる場合は例外で、この株主の意向によって決議内容を覆すことができます。

たとえば後継者に経営権を譲りながら、元経営者が拒否権付株式を有する場合を想定してみましょう。このような場合において、後継者が設立時からの方針に反する行為を行おうとしていて、そのリスクが非常に高い場合には、元経営者としては拒否権を行使して、リスクを排除することができます。後継者が十分な成長を果たすまで、元経営者が監視を続けることができるのです。もっとも強力な株式なので、導入する際には十分な検討が必要となります。

４．事業承継と相続の問題も考慮しておく

後継者へ事業承継をスムーズに行うために必要な方法についてご紹介しましたが、事業承継では、相続に対する対策も重要となります。事業承継によって現経営者から後継者へと事業経営が移るということは、後継者の方が多くの株式を保有する必要があります。

株式は有価証券ですから、相続税の課税対象となる本来の相続財産です。そして、株式は会社の価値を表す財産となります。株式の評価額が高ければそれだけ相続税額も高くなります。

そのため相続税対策についてもきちんと考えておく必要があります。

（１）株式の評価額を下げる

役員への退職金や、生命保険を活用する方法、不良債権の処理などによって株式の評価を下げる事が可能です。株式の評価額を下げると、相続税額を抑えることが出来ますが、具体的にどの程度の節税効果があるかは状況によって異なります。評価額を下げて節税対策を行うという場合には税理士に相談して進めることをオススメします。

（２）相続時精算課税制度を利用した生前贈与の活用

生前に資産を減らしておくことで、相続税を抑えるという方法です。とくに、相続時精算課税制度を利用すると、最大2,500万円までは贈与税を払う必要もありません。

ただし、相続時精算課税制度は、生前に贈与した分を相続時に相続財産に加えて相続税を計算します。この際、加える財産は相続時精算課税制度を適用した時点での評価額となります。

そのため、自社の株式の株価が上昇する可能性が有る場合には有効な手段となります。

（３）株式を後継者へ売却しておく

相続人が後継者となる人のみであれば問題はありませんが、複数の相続人がいる場合には遺産分割に対する対応も検討する必要があります。

後継者がしっかりと自社の株式を保有することができるように、現経営者が存命のうちに保有している株式を後継者へ売却します。

後継者へ売却する際には、後継者は株式を買取るための資金が必要となります。適正価格よりも低い価格で売却を行うと贈与と判断され、差額に対して贈与税が課税さえる可能性がありますので注意が必要です。

まとめ

定款などを利用しながら、後継者への事業承継をスムーズに進める方法をご紹介しました。頑張って続けてきた会社を問題なく後継者に継がせるために、前もって十分な対策をしておきましょう。