事業承継とは｜経営者が知っておきたい事業承継の基礎知識

1．事業承継の概要

事業承継とは、現在の経営者が自身の会社、もしくは事業を他の人物、つまり後継者を探して引き継ぐことを言います。

事業継承においては、その事業そのものだけではなく、会社であれば株式やその他の財産、役職など、その事業に関する全ての物を後継者に引き継ぐことになります。それらはすべて譲渡と見なされます。一方で、元の経営者が死亡して後継者が事業継承をすることになった場合、それらの物はすべて財産とみなされ、相続税の課税対象となります。

相続税の課税対象となる財産はさまざまで、会社の株式や社屋などはもちろん、事業に関する権利など、大きなものから小さなものまでに評価額をつけ、それに応じて相続税を課税することになります。

事業継承については、ただ相続権を持つ相続者に引き継げばよいというものではありません。その事業を続けていくのであれば、後継者選びも慎重にならなければなりません。また、その他の人物を選定して後継者に任命する場合でも、上記のような税金の事などを考慮して進めていく必要があります。

2．事業承継を行うための4つのパターン

事業承継を行うには4つの手段があり、経営者はこの中から選択することになります。

パターン1　上場する

株式上場をするこの方法は、厳しい基準を満たす必要があるため、選択可能な会社はとても少ないです。

上場をするにはまず、監査法人による監査証明を得る必要があります。

次に、証券会社による審査を受け、推薦を得ましょう。主な審査項目には、管理体制や将来性、事業計画が信用できるものかどうかなどです。

証券会社による審査を通過したら、今度は取引所の審査となります。取引所が上場を承認すると、証券取引所と上場契約を締結し、上場が実現します。

パターン2　子供、社員の後継者へ承継する

一番多い事業承継のスタイルとなります。現経営者の子や、従業員が承継することになります。ただ、近年では以下のような原因で困難な場合も多くなっています。

子供への事業承継

• ・子がいない
• ・子はいるが、婚姻して相手方の家に入ってしまったため、事業承継させられない
• ・子はいるが、本人が後継者となることを希望していない
• ・会社に将来性が見込めないため、子に承継させたくない
• ・子がいて社内に勤めてはいるが、能力的に承継させられない

従業員への事業承継

• ・社内に優秀な従業員はいるが、経営トップとしての能力が未熟である
• ・従業員に承継させたとして、金融機関からの借り入れに対する個人保証が困難なため、承継させられない（本人が保証人となることを承諾しても、その家族が反対する場合も多いです）
• ・従業員に承継させたくても、会社の株式を譲れるだけの資金がその従業員にない

パターン3　M&Aにより会社を買い取ってもらう

近年、特に中小企業において増加しているパターンです。

M&A（Merger＆Acquisition）とは、Merger＝合併とAcquisition＝買収、おおまかにいえば会社を売却あるいは買収することです。

従業員の雇用の維持、取引先の仕事の保守、経営者の老後の生活資金獲得を考慮すると、後継者が見つからない場合には、他社に会社を買い取ってもらうということも有益な案です。

M&Aのメリットは、後継者がいないという問題の解決だけではなく、吸収する会社と吸収される会社双方の発展にあります。

パターン4　廃業する

後継者が見つからず、M&Aもできない場合、廃業を選択する経営者もいます。

廃業を選択し会社の資産を清算する際には、税務面でいくつか注意が必要なので、税理士に相談すると良いでしょう。

既存の従業員の再雇用や取引先との関係など、多くの人に大きな影響を及ぼすため、廃業の判断は慎重に行いたいところです。

3．後継者の選び方によるメリット・デメリット

前章で述べましたが、事業を継続していきたい場合、事業承継を行うためには後継者を選ぶか、M&Aをすることが現実的な手段と言えるでしょう。後継者を選ぶには、自分の子供や親戚から選ぶいわゆる親族内承継か、従業員から選ぶ親族外承継かも考えなければなりません。

M&Aも含めた事業承継方法の、それぞれのメリット・デメリットを見ていきましょう。

パターン1　親族に事業の承継をする

自分の子供などの親族に事業継承を行った場合、以下のようなメリット・デメリットが考えられます。

親族への承継においては、早いうちから後継者を決めてスムーズに進められることがメリットですが、適当な人材が親族内にいるかどうかがポイントと言えるでしょう。

パターン2　従業員に事業の承継をする

従業員に事業継承を行った場合、以下のようなメリット・デメリットが考えられます。

従業員に事業承継を行う場合は、親族内承継とは逆に人材の選定についてはその幅が大きく広がりますが、後継者にどうやって会社の株式を保有させるかという点を考える必要があります。

パターン3　M&Aで事業の承継をする

M&Aを行った場合、以下のようなメリット・デメリットが考えられます。

M&Aでは会社を売却することになるので会社の売却益を受けることが出来る経営者には大きなメリットとなりますが、売却価格や売却後の従業員雇用の維持など、条件を確認しながら相手先を探す必要があります。

4．親族から後継者を選ぶ場合の注意点

親族内で事業承継を行うことを決めた場合には、次の3点に注意しながら進めていきましょう。

以下に、それぞれの詳細をご説明します。

（1）関係者の理解

• ・後継者との相互伝達によって、情報の共有を行います。特に、候補者を複数選択している場合には注意しましょう
• ・社内外へ事業承継を行う計画の発表をして理解を求めます
• ・承継後の経営陣を考慮して、役員や従業員の代替わりを準備します

（2）後継者教育

• ・社内での教育をおこないます（各部門すべて経験させる・責任ある地位につける・経営理念を直接引き継ぐなど）
• ・社外での教育をおこないます（セミナーを受けさせる・実際に子会社や関連会社の経営をさせる・他社で働かせてみるなど）

（3）株式・財産の分配

株式や財産の分配では、以下の2点について気をつける必要があります。専門家と相談をしながら対策をして、トラブルの発生を回避するようにしましょう。

イ．株式などの事業用資産を後継者へ集中すること

事業承継後に経営がスムーズに行えるよう、後継者や、後継者と友好な関係にある株主に対して株式を集中させます。具体的には、重要事項を株主総会で決議するのに必要な3分の2以上の議決権を獲得させなければいけません。

• ・既に株式を分散させている場合、できる限り株式を買い取るようにしましょう。
• ・後継者に対する資産の集中は、会社からの報酬として行うようにします。個人での贈与として行うと、後継者でない相続人から遺留分減殺請求をされるおそれがあるからです。

後継者が相続人である場合、相続税負担も考慮する必要があります。相続税にも詳しい事業承継の専門家に相談をして対策するようにするとよいでしょう。

ロ．後継者以外で、相続人になる者へ配慮すること

株式を後継者に集中させるために生前贈与や遺言作成を行った場合でも、相続の際に他の相続人から遺留分を主張されることによって、結果として後継者へ資産を集中させられないこともあります。後継者以外の相続人には事業用資産以外の財産を分配する、後継者以外の相続人が受取人となる生命保険に加入するなど、他の相続人にも財産が残るような配慮をしましょう。

5．従業員などへ承継する場合の注意点

（1）役員・従業員等社内への承継をする場合

社内で後継者を探す場合には、共同創始者や優秀な若手、工場長等が候補となります。しかし、社内の役員等を後継者とする場合、後継者やその親族に現在の自社株式を買い取るだけの資金力がないことがネックとなることが多いです。その際には、経営陣が株式を買い取る（MBOといいます）という選択肢もあるので検討すると良いでしょう。

（2）取引先・金融機関等外部から後継者を雇い入れ承継をする場合

この場合、取引先企業や金融機関の人材が候補となる場合が多いです。

しかし、会社外の者が後継者であるとすると、社内から受け入れてもらえない可能性が考えられますので、外部からの後継者選びは十分に考えてから候補を選ぶようにしましょう。

6．M&Aを行うには

（1）M&Aの種類とは

M&Aには、会社のすべてを譲渡する方法と一部を譲渡する方法と2つあります。どちらが良いかは会社の状況によりますので、専門家と相談しながら決める必要があります。

（2）M&Aの手続きと方法

M&Aの手続きの流れは以下のようになります。

（3）M&Aを成功させるための方法とは？

1. M&Aの準備中に、役員や従業員、取引先等に情報を流さないよう注意しましょう
2. 税理士や公認会計士、弁護士や商工会議所、M&A業者といった専門家にノウハウや詳細について相談しましょう
3. 仲介機関に、早い段階で売却金額や事業承継の希望条件を伝えておきましょう
4. 会社の不動産や金融商品といった資産の調査を行う際には、隠し事をせず、買い手に対して自社の不具合も伝えましょう
5. M&A成立後の会社環境が整うよう配慮しましょう
6. 会社の実力を磨き上げる努力をしましょう

（4）会社の実力の磨き上げとは？

買い手との交渉を始める前には、以下のことに注意して、会社の実力の「磨き上げ」をしておくことが重要となります。

1. 無駄な支出を減らし、業績を改善・成長させましょう
2. 不要な資産を処分し、貸借対照表から無駄を省きましょう
3. 会社の長所を伸ばし、セールスポイントを作りましょう
4. 役員に対する業務権限の譲渡を、段階を踏んで計画的に行っていきましょう
5. ゴルフ会員権や自家用車、交際費、資産の賃借など、経営者と会社の区別を明確化しましょう
6. 社内マニュアルや社内規定などを作成あるいは整備しましょう
7. 名義だけの株主や少数株主の整理をしましょう

（5）M&Aにおける会社の売却価値を試算してみる

以下のサイトに詳しい資料が掲載されています。この資料に従って計算をしてみましょう。

中小企業庁／PDF

7．事業承継の計画をどのように作成するか？

後継者が決まったら、いよいよ事業承継の計画作成に入ります。以下の例を参考に、経営理念の明確化と事業の中長期目標を設定してみてください。

その際、後継者と共にこの作業を行って、考えを共有することが大切です。

経営理念

経営理念とは、経営の価値観や想い、態度や信条のことをいいます。

経営理念を明らかにすると、従業員と後継者でその理念を共有でき、将来に向けて目標やビジョンを統一する好機とすることが可能です。

〔経営理念の例〕

顧客の満足する商品開発を行い、奉仕と感謝の精神で期待に応じる！
強みを伸ばし、弱みを改新！無限の抜群経営へのチャレンジ！
高品質と強い結束で、他にない会社を目指す。

（2）事業の中長期目標の設定

事業の中から長期の経営ビジョンや、今後の目標を数値化するなどして具体的に設定しましょう。

まとめ

より詳しく知りたい方は中小企業庁HPをご覧ください。わかりやすいPDFになっています。

事業継承は、なるべく早くに取り掛かることが重要になります。親族や従業員に継承する場合でも、M&Aをする場合でも、しっかりと目標設定を行いスムーズに事業継承を行いましょう。事業継承がスムーズにいかないと、相続税が高くなってしまったり、相続人間での争いが起こる可能性もあります。事業継承は難しいところもたくさんありますので、早い段階から専門家に相談しておくことをおすすめします。

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