海外の証券口座にあるSO・RSU・ESPPを相続！相続税申告や相続手続きの注意点

外資系企業では、従業員や役員のモチベーション向上などを目的として、株式報酬制度（SO・RSU・ESPP）が広く活用されています。

つまり、被相続人が外資系企業に勤めていた場合、これらの制度を活用して株式等を保有している可能性が高いということです。

仮に、株式報酬制度を活用して取得した株式が海外の証券口座にある場合、日本国内の相続手続きだけでは完結しないリスクがあります。

特に、英米法圏の証券口座に保有されている場合、その国で「プロベート（遺産認証手続き）」が必要となる場合があるので注意が必要です。

1．株式報酬制度とは？外資系社員が受け取る金銭以外の経済的利益

株式報酬制度とは、固定報酬や年次賞与などの現金報酬とは異なり、企業が従業員や役員に対して、一定の条件を基に、親会社や自社の株式（以下、株式）を付与する報酬制度のことです。

外資系企業が主に導入している株式報酬制度は上記3種類で、それぞれ特徴が異なります。

1-1．SO（ストックオプション）

SOとは、Stock Optionの略語のことで、日本企業でも多く導入されているストックオプションのことを指します。

具体的には、将来の一定期間（権利行使期間）に、予め決められた価額（権利行使価格）で、「株式を購入できる権利（新株予約権）」が付与されます。

SOで付与されるのは「株式を購入できる権利」ですので、行使するか否かは、権利を保有する従業員や役員が決定できます。

なお、ストックオプションを行使して取得した株式を、株価が上昇したタイミングで売却すれば、従業員や役員は利益を得ることができます。

日本の課税上、ストックオプションは「税制適格ストックオプション」と「税制非適格ストックオプション」に分類されます。

しかし、外資系企業のストックオプションは、その親会社の国の法律に基づいて支払われるケースが多く、日本では「税制非適格ストックオプション」に該当する場合が多いです。

この場合、ストックオプションを行使して株式を取得した時に、その時の株価と権利行使価格との差が給与所得等として課税されます。さらに、その株式を売却する時の譲渡所得の計算で使用する取得価額は、権利行使した時の株価となります。

税制非適格ストックオプションの権利行使で取得した株式を売却する前に死亡してしまった場合、その株式を相続した相続人がその株式を売却した時には、被相続人の取得費を引き継ぐため、被相続人が権利行使した時の株価を取得価額とします。

1-2．RSU（譲渡制限付株式ユニット）

RSUとは、Restricted Stock Unitの略語のことで、譲渡制限付株式ユニットのことを指します。

一般的には、「一定期間の継続勤務」や「特定の目標達成」などを条件とし、その条件を達成した後に「株式を受け取る権利」が付与されます。

RSUの場合、従業員や役員に規則に沿ったユニット（ポイント）が付与され、条件達成後に、そのユニットに応じた株式を受け取ることができます。

なお、付与された株式には、譲渡制限が設定されているという特徴があります。

RSUの条件が達成されて、株式が付与されることをベスト（Vest）といいます。このベスティング（Vesting）の時の株価で、この付与された株式相当に対して、給与所得等として所得税の対象になります。

さらに、その株式を売却した時の譲渡所得の計算で使用する取得価額は、所得税の対象となったベスティング時の株価となります。

なお、このRSUのべスティングで取得した株式を売却する前に死亡してしまったケースにおいて、その株式を相続した相続人がその株式を売却した時の譲渡所得の計算では、被相続人の取得費を引き継ぐことになっているため、被相続人がベスティング時の株価を取得価額とします。

1-3．ESPP（従業員持株購入制度）

ESPPとは、Employee Stock Purchase Planの略語のことで、従業員持株購入制度のことを指します。

具体的には、従業員や役員に、株式を割引価格で購入できる権利が付与されている制度のことで、外資系企業でも多く採用されています。

一般的には、従業員が指定した金額を毎月の給与や賞与等から定期的に天引きして、株式を割引価格で購入できるため、市場価格よりも低い価額で株式を取得できます。

この定期的に購入する時の割引価格相当分は、給与所得として課税対象になります。

なお、この従業員持株購入制度で取得した株式を売却した時の譲渡所得の計算で使用する取得価額は、各株式を購入した時の市場価格（総平均法により計算した株価）となります。

さらに、この従業員持株購入制度で取得した株式を売却する前に死亡してしまったケースにおいて、その株式を相続した相続人がその株式を売却した時の譲渡所得の計算では、被相続人の取得費を引き継ぐため、被相続人が各株式を購入した時の市場価格（総平均法により計算した株価）を取得価額とします。

2．被相続人が保有していた株式報酬の種類や状況を把握しよう

被相続人が株式報酬制度を導入する外資系企業に勤務していた場合、まずは相続開始時の株式の状態を把握することが重要です。

では、具体的にどのように確認するのかを見ていきましょう。

2-1．当初の契約書の内容

被相続人がSO・RSU・ESPPなどの株式報酬が権利のまま残っていた場合には、当初の契約書の内容を必ず確認しましょう。

この理由は、株式報酬そのものに財産的価値があるのか、また相続開始時にどのような取り扱いができるのかを、個別に検討する必要があるためです。

権利が付与された時の契約書では、相続に関する規定が定められていることが多いです。

当初の契約書を確認して、相続人が権利行使できる場合には、相続財産に計上する必要が出てきます。必ず専門家である、国際相続に強い税理士に相談をしましょう。

2-2．ベスティング（Vesting）済か未済か（SOやRSUの場合）

ベスティング（Vesting）とは、一定期間経過することにより、権利が確定する契約条件のことです。

ベスティングの起算点は上場日・入社日・割当日とされることが多く、定められる期間やどのタイミングでSOやRSUの権利が確定するのかが異なります。

相続人が確認すべきポイントは、「ベスティング済（権利確定）」なのか「ベスティング未済（権利未確定）」なのかという点です。

ベスティング済であれば、相続人が権利を承継・行使できる可能性があります。

しかし、ベスティング未済であれば権利が確定していないため、相続人が権利を承継・行使できない可能性があります。

どのような契約書になっているか、発行会社に確認しましょう。

権利を承継できないRSUやSOのベスティング未済分は、相続税の課税対象外の場合もありますので、税理士の判断が必要となります。

2-3．権利行使（Exercise）済か（SOの場合）

ストックオプションの場合は、権利行使（Exercise）済か否かも確認しましょう。

この理由は、権利行使が未済の場合は、相続できないなどの規定が設けられているケースもあるためです。

そのため、相続財産として取り扱うべきか否かが異なりますし、契約の種類や個別の契約条件によって税金の取り扱いも大きく異なります。

税制適格ストックオプションなのか、それとも非適格ストックオプションなのかも含め、必ず詳細を確認しましょう。

2-4．株式は保有中か売却済みか

被相続人がSO・RSU・ESPPなどの株式報酬を得ていた場合は、相続開始時点で株式を保有しているのか、もしくはすでに売却済なのかを確認しましょう。

SO・RSU・ESPPなどを活用して取得した株式がある場合は、どの証券会社の口座に保有しているかを確認しなくてはなりません。

外資系企業の場合には、付与された株式が海外の証券口座に保管されているケースが多いです。

海外の証券口座にあるのか、それとも国内の証券会社に移管されているのかも確認しておきましょう。

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3．海外の証券口座にある株式等の相続手続きにおける注意点

海外にある証券口座の相続手続きは、日本の証券口座の相続手続より複雑で時間がかかります。

日本の証券会社にある株式等は、遺言書や遺産分割協議書などを提出すれば、相続人名義に資産が移管されます。

しかし、相続財産である株式等が海外にある場合は、その国の法律との調整をしなくてはならず、日本と同じ相続手続ができない可能性があるのです。

3-1．英語や現地の言語でのやり取りが不可欠

海外の証券口座の相続手続きに係る問い合わせなどは、すべて英語や現地語で行う必要があります。

英語や現地の言語ができない相続人の方には、高いハードルとなります。

さらに、現地との時差も考慮して、問い合わせをしなくてはなりません。

メールであれば気になりませんが、電話であれば深夜に慣れない言語で問い合わせなどをしなくてはならないケースもあります。

3-2．提出する必要書類は翻訳＆認証が必要

海外の証券口座にある株式等の相続手続きでは、以下のような書類の提出を求められます（国によって異なります）。

上記の公的書類については、現地の言語（英語）の翻訳文を添える必要があります。

そして、翻訳文が正しいことを証明するために、以下のような認証を求められます。

なお、国や証券会社によって、求められる認証の種類が異なりますのでご注意ください。

3-3．英米法系の国ではプロベートが必要なことも

E*TRADE（イー・トレード）やFidelity（フィデリティ）などの米国系の証券会社では、遺産分割協議書などの日本で準備できる書類の提出のみならず、プロベート手続きの完了証明書（Grant of Probateなど）や移転証明書（Transfer Certificate）の提出が求められることもあります。

プロベート（Probate）とは、清算主義の英米法系の国（米国・英国・カナダ・香港など）で採用されている、遺産相続で必要とされる法律手続きのことです（遺言書の有無に関わらず）。

具体的には、裁判所が遺言や遺産を審査し、相続人への遺産分配などを管理します。

米国の場合、州や財産の種類にもよりますが、プロベート完了まで平均1～3年かかると言われています。

また、弁護士費用・翻訳・公証・証明書取得が必要になるため、遺産の5～7％の費用がかかります。

プロベートについて、詳しくは「海外にある財産の相続～プロベート手続」や「プロベート相続手続きは回避すべき～その理由とプロベート対策～」をご覧ください。

4．海外の証券口座にある株式等は日本の相続税の課税対象

日本国籍者が日本国内で亡くなった場合、相続人は「居住無制限納税義務者」もしくは「非居住無制限納税者」となります。

そのため、被相続人が相続開始時に所有していた「国内財産」と「国外財産」の両方に対して、日本の相続税が課税されます。

つまり、株式報酬制度（SO・RSU・ESPP）を活用して得た株式が、海外の証券口座にある場合でも、相続税評価額を計算した上で、相続財産に加算しなくてはならないのです。

特に外国籍の被相続人の場合には課税関係が非常に複雑ですので、必ず専門家である国際相続に強い税理士に相談されることをおすすめします。

4-1．海外の証券口座にある株式は「死亡日時点の時価（円換算）」で評価

海外の証券口座にある株式は、死亡日時点の時価が相続税評価額となります。

上場株式である場合は、以下のいずれか低い株価が適用されます（財産評価基本通達169）。

なお、円換算については、納税義務者の取引金融機関が公表する、相続開始時のTTBレート(対顧客直物電信買相場）を適用することとなります。

詳しくは、国税庁「外国の証券取引所に上場されている株式の評価」をご覧ください。

4-2．外国税額控除で二重課税を回避できる

海外の証券口座にある株式が相続財産に含まれる場合、現地で相続税のような税金を支払っている可能性があり、同じ財産に対して、外国と日本で二重に課税されてしまいます。

このような二重課税を回避するために、日本では「外国税額控除」という相続税の税額控除が設けられています。

具体的には、以下のいずれか少ない方の金額を、日本の相続税の納税額から控除できます。

外国税額控除について、詳しくは「相続税の外国税額控除とは？二重課税を防ぐ手続き・計算方法を解説」をご覧ください。

外資系企業の株式は、発行法人の本店の所在地が財産の所在地となるため、相続税法では「国外財産」となります（相続税法第10条第1項第8号）。

このため、その発行法人の本店所在地の国で相続税に相当する税金が課税された場合には、外国税額控除が適用できます。

なお、日米相続税条約では、法人の株式の所在地は「その法人が設立され又は組織された準拠法が施行されている場所」となっており、米国で設立されて準拠法が米国である法人の株式の所在は米国となるため「国外財産」となります（日米相続税条約第3条）。

仮に日本国籍の居住者に相続が発生したケースであっても、米国法人の株式を$60,000以上所有していた場合には米国の遺産税の申告をする必要が出てきます。

この遺産税の申告には日米相続税租税条約を適用すると優遇を受けることができますので、米国の専門家への相談が必須です（日米相続税条約第4条）。

5．日本の相続税の申告・納税の流れ

国内財産と国外財産の総額が、相続税の基礎控除を超える場合は、相続税の申告・納付義務があります。

相続税の申告・納付期限は、相続の開始を知った日の翌日から10ヶ月以内です。

この期限までに、 海外証券の資産も含めた相続税の申告と納付の両方を行う必要があります。

相続税の申告義務があるにも関わらず、期限までに相続税の申告・納付を行わなかった場合は、加算税と延滞税という二重のペナルティが課せられますのでご注意ください。

詳しくは「相続税の申告期限を過ぎたらどうなる？ペナルティ・デメリット・対処法を解説」をご覧ください。

5-1．相続税の申告期限に間に合わない場合の対処法

海外の証券口座にある株式についての詳細が分からない場合、財産評価が相続税の申告・納付期限に間に合わないことがあります。

この場合は、まずは概算の評価額で期限内に申告・納付をしましょう。

そして、実際の納税額が概算の評価額よりも少なかった場合には修正申告をして追加で税金を納め、多かった場合には更正の請求によって、納め過ぎた相続税の還付を受けることができます。

相続税の還付について、詳しくは「【相続税還付とは】期限は5年以内！払いすぎる原因・デメリットも解説」をご覧ください。

6．海外の証券口座を保有している人は生前対策の検討を

海外の証券口座の相続手続きは、手間も時間もかかるため、相続人にとって大きな負担になります。

被相続人が元気なうちに、以下のような生前対策を検討されることをおすすめします。

これらの生前対策をしておけば、相続時の混乱を回避でき、相続手続きの負担も軽減できます。

6-1．生前から相続人と情報を共有しておく

生前対策として大切なのは、保有している海外の証券口座について、生前から相続人と情報を共有しておくことです。

最低でも、以下のような情報は共有しておきましょう。

生前に相続人と話し合うのが難しい場合は、遺言書に海外資産の取り扱いについて明確に記載しておくことも、有効な手段の1つです。

6-2．海外の証券口座の整理をしておく

生前対策として、海外の証券口座の整理をしておくことも良いでしょう。

具体的には、海外の証券口座にある株式を売却して現金化し、その海外証券口座は閉鎖しておきます。

こうすれば、相続発生後に、相続人が海外の証券口座の相続手続きをする手間を省くことができます。

また、株式によっては、日本の証券口座に移管できるものもあるようですので、お取引の証券会社にご相談ください。

6-3．アメリカの証券口座であればTODを活用する

アメリカの証券口座に株式を保有している場合は、TOD（Transfer On Death）と呼ばれる、死亡時譲渡制度という制度を利用するのもおすすめです。

TODは、株式などを保有する証券口座について、プロベートを回避できる制度のことです。

受取人（Beneficiary）を指定しておけば、その証券口座にある株式等を、その受取人に譲渡できます。

なお、受取人は法定相続人に限定はされませんので、家族以外の人や団体を指定することも可能です。

7．海外の証券口座が係る相続でよくある質問Q&A

海外の証券口座が係る相続において、よくある質問をまとめましたので参考にしてください。

7-1．プロベートが必要か不要かはどこに相談すれば分かる？

プロベートが必要か不要かの判断は、証券口座のある国の弁護士や税理士に相談をしましょう。

国際相続を取扱う税理士であれば、現地で提携している弁護士を紹介してくれる可能性があります。

7-2．日本の遺言書は海外のプロベートで使える？

国や州によって異なりますが、日本の遺言書も海外のプロベートで利用できます。

この理由は、プロベートで利用できる遺言書は、以下のいずれかの法律で定められた方式を満たしていれば良いとされるためです。

ただし、遺言書が日本語で作成されている場合は、翻訳や認証が必要となりますのでご注意ください。

7-3．RSUのベスティング未済分は相続できる？

RSUのべスティング未済分の相続については、会社の規定によって対応が異なります。

原則として、死亡時点で未確定のRSUは相続できないケースがほとんどですが、契約書に特別な条項が定められている場合もあります。

必ず契約書の内容を確認し、必要に応じて発行会社に問い合わせましょう。

8．海外の証券口座が関わる相続は専門家に相談を

外資系企業に勤務していた被相続人が、RSU・SO・ESPPなどの株式報酬を得ていた場合、これらの株式は相続財産になります。

海外の証券口座にある資産は、相続手続きに時間も手間もかかりますし、相続税申告でも専門的な知識が求められます。

日本の相続税の申告期限は相続の開始を知った日の翌日から10ヶ月以内ですので、早めに動き出すのが重要です。

海外にある証券口座に保有している株式がある場合は、国際相続に強い弁護士や税理士にサポートを依頼されることをおすすめします。

8-1．税理士法人チェスターにご相談を

税理士法人チェスターは、年間3,000件超の相続税申告実績を誇る、相続税専門の税理士法人です。

専門性が高い国際相続を専門に取り扱う「国際相続部」を設置しており、海外財産の課税判定や評価額の計算などを承ります。

また、提携先の弁護士や会計士と共に、プロベート手続きなどのサポートをさせていただくことも可能です。

海外財産が係る相続について疑問がある方は、まずはお気軽にご相談ください。

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